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大悦城控股集团股份有限公司

发布时间:2019-06-11

  95期香港挂牌之全篇为保证公司合作开发的在建项目武汉新洲邾城项目的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司武汉裕滕房地产开发有限公司(以下简称“武汉裕滕”,本公司的参股公司)提供不超过人民币1.5亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2018年12月21日,注册地点为湖北省武汉市新洲区邾城街新洲大街96号,注册资本14,600万元,法定代表人为高建军。经营范围:房地产开发、商品房销售、装饰工程施工(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  截止2018年12月31日,武汉裕滕未经审计的总资产为364,078,054.80元,总负债367,988,243.42元,归属于母公司的所有者权益-3,910,188.62元,武汉裕滕营业收入为0元,归属于母公司的所有者净利润为-3,910,188.62元。

  该公司股东中,中粮地产(武汉)有限公司为公司的全资子公司,其他股东与公司不存在关联关系。武汉裕滕不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

  为保证公司合作开发的在建项目天津雍祥府的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司中辰朝华置业有限公司(以下简称“中辰朝华”,本公司的参股公司)提供不超过人民币18亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2017年3月22日,注册地点为天津市北辰区天穆镇京津公路280号天穆镇政府老院内,注册资本20,000万元,法定代表人为胡慧冬。经营范围:房地产开发与经营;房地产信息咨询;物业管理;酒店管理咨询。

  注:公司全资子公司北京鹏源置业有限公司、北京润置商业运营管理有限公司(与公司不存在关联关系)、天津招胜房地产有限公司(与公司不存在关联关系)将分别持有北京鹏悦34%、33%、33%股权,即间接持有中辰朝华34%、33%、33%股权。北京鹏悦、中辰朝华均不纳入本公司合并报表范围。中辰朝华不是失信被执行人。

  为保证公司合作开发的在建项目天津昆仑御的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司天津润粮置业有限公司(以下简称“天津润粮”,本公司的参股公司)提供不超过人民币8亿元的财务资助。

  该公司注册日期为2017年03月27日,注册地点为天津市北辰区天穆镇京津公路280号天穆镇政府老院内。目前注册资本为人民币123,529.411765万元,法定代表人为曹荣根,经营范围:为房地产开发与经营;自有房屋租赁;物业管理。

  该公司股东中,北京鹏源置业有限公司为公司的全资子公司,其他股东与公司不存在关联关系。天津润粮不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

  为保证公司合作开发的在建项目南京溧水禹州中粮都会09项目的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司南京雍祥房地产开发有限公司(以下简称“南京雍祥”,本公司的参股公司)提供不超过人民币2亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2017年7月19日,注册地点为南京市,注册资本20,000万元,法定代表人为张国艺。经营范围:房地产开发经营;园林绿化工程、室内外装饰工程施工;物业管理。

  该公司股东中,中粮地产南京有限公司为公司的全资子公司,其他股东与公司不存在关联关系。南京雍祥不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

  为保证公司合作开发的在建项目南京悦江府项目的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司南京粮荣信房地产开发有限公司(以下简称“南京粮荣信”,本公司的参股公司)提供不超过人民币2.5亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2018年7月9日,注册地点为南京市浦口区江浦街道凤凰大街10号,注册资本56,000万元,法定代表人为孟宇航。经营范围:房地产开发。

  该公司股东中,中粮鸿云置业南京有限公司为公司的全资子公司,其他股东与公司不存在关联关系。南京粮荣信不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

  为保证公司合作开发的在建项目上海顾村央玺项目的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司上海众承房地产开发有限公司(以下简称“上海众承”,本公司的参股公司)提供不超过人民币9亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2016年09月23日,注册地点为上海市宝山区顾北东路575弄1-17号A区111-18,注册资本210,000万元,法定代表人为田美坦。经营范围:房地产开发经营;物业管理。

  该公司股东中,上海兴悦房地产开发有限公司为公司的全资子公司,其他股东与公司不存在关联关系。上海众承不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人

  为保证公司合作开发的在建项目上海禧瑞祥云的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,公司拟向项目公司上海梁悦实业有限公司(以下简称“上海梁悦”,本公司的参股公司)提供不超过人民币3.6亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2016年01月08日,注册地点为浦东新区新场镇沪南公路7508弄2-24(双)号3层,注册资本50,000万元,法定代表人为李旭华。经营范围:实业投资,商务信息咨询,会展服务,物业管理,建筑工程(工程类项目凭许可资质经营),房地产开发 。

  注:公司全资子公司中粮地产(上海)有限公司、上海首创正恒置业有限公司(与公司不存在关联关系)持有上海置悦实业有限公司各50%权益,即间接持有上海梁悦各50%股权。上海梁悦不纳入本公司合并报表范围。上海梁悦不是失信被执行人。

  30、控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过8.1亿元财务资助

  全资子公司公司中粮地产(北京)有限公司与北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)合作开发北京长阳半岛1、5号地块项目,各持有项目公司中粮万科房地产开发有限公司(简称“中粮万科北京”,本公司的控股子公司)50%股权,目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司中粮万科北京计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,中粮万科北京将继续向北京万科提供不超过人民币8.1亿元的财务资助。

  该公司注册日期为1987年12 月28日,注册地址为北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼,注册资本为 20亿元整,法定代表人为张建新,经营范围:销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品;房地产开发、商品房销售;自有房屋的物业管理(出租写字间);技术推广;经济信息咨询。控股股东为万科企业股份有限公司,实际控制人为万科企业股份有限公司。北京万科公司为我司并表范围内控股子公司中粮万科房地产开发有限公司的股东,持有中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。

  31、控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过2.3亿元财务资助

  公司与上海万科投资管理有限公司(以下简称“上海万科”)合作开发上海翡翠别墅项目,负责该项目开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司(简称“上海加来”,本公司的控股子公司),公司持有上海加来51%股权,上海万科持有上海加来49%股权。目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司上海加来计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,上海加来将继续向上海万科提供不超过人民币2.3亿元的财务资助。

  该公司注册时间为2002年01月17日,注册地点为中国(上海)自由贸易试验区张江路727号208A室,注册资本20,409万元,法定代表人为张海。经营范围:投资管理,实业投资,房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。

  控股股东为万科企业股份有限公司,实际控制人为万科企业股份有限公司。上海万科投资管理有限公司为我司并表范围内控股子公司上海加来房地产开发有限公司的股东,持有49%的股权。

  上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

  32、控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)提供不超过8亿元财务资助

  公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司(以下简称“深圳公司”)与深圳汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇金壹号”)合作开发深圳云景国际项目,负责该项目开发的项目公司是深圳市锦峰城房地产开发有限公司(简称“锦峰城”,本公司的控股子公司),深圳公司持有锦峰城51%股权,汇金壹号持有锦峰城49%股权。目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司锦峰城继续计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,锦峰城将继续向汇金壹号提供不超过人民币8亿元的财务资助。

  深圳汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业,注册日期为2014年1月14日,主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405,执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司,执行事务合伙人委派代表为赵赟。经营业务范围为:受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务);投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询;委托管理股权投资基金;供应链管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  汇金壹号的普通合伙人(GP)为:安联汇金资产管理有限公司,统一社会信用代码3X9,注册日期为2013年9月16日,注册资本为人民币5000万元,法定代表人为高瑛,住所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405,经营范围:受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务);投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

  汇金壹号(包括其有限合伙人及普通合伙人)与公司不存在关联关系。汇金壹号不是失信被执行人。

  33、控股子公司向其股东上海景时南科投资中心(有限合伙)提供不超2.8亿元财务资助

  公司全资子公司中粮地产南京有限公司(以下简称“南京公司”)与上海景时南科投资中心(有限合伙)(以下简称“景时南科”)合作开发南京中粮祥云项目,负责该项目开发的项目公司是公司控股子公司中粮祥云置业南京有限公司(以下简称“南京祥云”,南京公司持有51%股权,景时南科持有49%股权)。目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司南京祥云计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,项目公司南京祥云将继续向景时南科提供不超过人民币2.8亿元的财务资助。

  上海景时南科投资中心(有限合伙)是上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业,统一社会信用代码16Q,注册日期为2015年9月7日,主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层O区163室,执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司,执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生,经营业务范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  景时南科的普通合伙人(GP)为:上海景时股权投资基金管理有限公司,统一社会信用代码79B,注册日期为2012年11月20日,注册资本为人民币10,000万元,法定代表人为胡健岗,住所为上海市青浦区盈港东路8000弄242号,经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (1)上海景润股权投资基金管理有限公司,统一社会信用代码2X1,该公司成立于2014年3月28日,注册资本为1000万元人民币,法定代表人为胡健岗,注册地为上海市静安区南京西路1539号二座37层3704室,经营范围:股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2)上海华富利得资产管理有限公司,统一社会信用代码724,该公司成立于2013年7月1日,注册资本为11,687.22万元人民币,法定代表人为陈大毅,注册地为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室,经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  景时南科(包括其有限合伙人及普通合伙人)与公司不存在关联关系。景时南科不是失信被执行人。

  34、控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心(有限合伙)提供不超1.6亿元财务资助

  公司全资子公司中粮地产成都有限公司(以下简称“成都公司”)与上海景时成攀投资中心(有限合伙)合作开发成都市中粮鸿云项目,负责该项目开发的项目公司是成都鸿悦置业有限公司成都公司持有项目公司51%股权,景时成攀持有项目公司49%股权。目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司成都鸿悦计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,项目公司成都鸿悦将继续向景时成攀提供不超过人民币1.6亿元的财务资助。

  上海景时成攀投资中心(有限合伙)是上海景润股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业,注册日期为2014年10月31日,主要经营场所为上海市杨浦区国定路323号1102-159室,执行事务合伙人为上海景润股权投资基金管理有限公司,执行事务合伙人委派代表为胡健岗。经营业务范围为:实业投资,投资管理投资咨询(不得从事经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  上海景时成攀投资中心(有限合伙)的普通合伙人(GP)为:上海景润股权投资基金管理有限公司,统一社会信用代码2X1,该公司成立于2014年3月28日,注册资本为1000万元人民币,法定代表人为胡健岗,注册地为上海市静安区南京西路1539号二座37层3704室,经营范围:股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (1)上海华富利得资产管理有限公司,统一社会信用代码724,该公司成立于2013年7月1日,注册资本为11,687.22万元人民币,法定代表人为陈大毅,注册地为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室,经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2) 上海财通资产管理有限公司,统一社会信用代码866,该公司成立于2013年6月3日,注册资本为2000万元人民币,法定代表人为王家俊,注册地为上海市虹口区广纪路738号2幢231室,经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (3) 上海景时股权投资基金管理有限公司,统一社会信用代码79B,注册日期为2012年11月20日,注册资本为人民币10,000万元,法定代表人为胡健岗,住所为上海市青浦区盈港东路8000弄242号,经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  景时成攀(包括其有限合伙人及普通合伙人)与公司不存在关联关系。景时成攀不是失信被执行人。

  35、控股子公司向其股东上海景时宾华投资中心(有限合伙)提供不超1亿元财务资助

  公司全资子公司中粮地产成都有限公司(以下简称“成都公司”)与上海景时宾华投资中心(有限合伙)(以下简称“景时宾华”)合作开发成都中粮祥云里项目,负责该项目开发的项目公司是成都怡悦置业有限公司(以下简称“成都 怡悦”),成都公司持有其 51%股权,景时宾华持有其 49%股权。目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司成都怡悦计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,项目公司成都怡悦将继续向景时宾华提供不超过人民币 1 亿元的财务资助。

  上海景时宾华投资中心(有限合伙)是上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业,注册日期为 2016 年 3 月 3 日,主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 150 室,执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司,执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生,经营业务范围为:实业投资、投资管理、投资咨询,企业管理咨询,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  景时宾华的普通合伙人(GP)为:上海景时股权投资基金管理有限公司,统一社会信用代码 79B,注册日期为 2012 年 11 月 20 日,注册资本为人民币 1,000 万元,法定代表人为胡健岗,住所为上海市青浦区盈港东路8000 弄 242 号,经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。

  景时宾华的有限合伙人(LP)为:上海景润股权投资基金管理有限公司,统一社会信用代码 2X1,该公司成立于 2014 年 3 月 28 日,注册资金为 10,000 万元人民币,注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37 层3704 室,经营范围:股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。

  景时宾华(包括其有限合伙人及普通合伙人)与公司不存在关联关系。景时宾华不是失信被执行人。

  36、控股子公司向其股东深圳沅晖投资合伙企业(有限合伙)提供不超2亿元财务资助

  公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司(以下简称“成都天泉”)与深圳沅晖投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳沅晖”)合作开发重庆鸿云项目,负责该项目开发的项目公司是公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司(以下简称“重庆华悦”,成都天泉持有其50%股权,深圳沅晖持有其50%股权)。目前该项目销售情况顺利,但未达到利润分配条件,为提高累积资金的使用效益,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,根据经营发展需要,在符合当地预售款管理规定的前提下,项目公司重庆华悦计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款,用于补充公司及其他股东的流动资金。因此,项目公司重庆华悦将继续向深圳沅晖提供不超过人民币2亿元的财务资助。

  深圳沅晖投资合伙企业(有限合伙)是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业,注册日期为2017年3月9日,注册资本为500万元人民币,公司地址:深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405,执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司,执行事务合伙人委派代表为赵贇,经营业务范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问;投资项目策划(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  深圳沅晖的普通合伙人(GP)为:安联汇金资产管理有限公司,统一社会信用代码3X9,注册日期为2013年9月16日,注册资本为人民币5000万元,法定代表人为高瑛,住所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405,经营范围:受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务);投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

  深圳沅晖(包括其有限合伙人及普通合伙人)与公司不存在关联关系。深圳沅晖不是失信被执行人。

  截止2018年9月30日,深圳沅晖未经审计的资产总额为50,011,933.90元,负债总额为14,601.00元,归属于母公司的所有者权益为49,997,332.90元,2018年1-9月的营业收入0元,归属于母公司的所有者净利润为-1,328.17元;截至2017年12月31日,深圳沅晖未经审计的资产总额为50,000,962.07元,负债总额为50,002,301.00元,归属于母公司的所有者权益为-1,338.93元,2017年度的营业收入为0元,归属于母公司的所有者净利润为-1,338.93元。

  公司拟根据项目建设进度及资金计划安排,按照股权比例提供同等条件的财务资助。公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

  公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

  公司董事会认为,公司及控股子公司对外提供财务资助能够保证在建项目的融资需求,确保项目运营的顺利推进,同时提高部分合作项目冗余资金的使用效率,有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益,符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好,具备良好的履约能力,财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意上述提供财务资助事项,并同意将上述事项提交股东大会审议。

  根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则,公司承诺在提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对本次为对外提供财务资助发表以下独立意见:

  我们本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为:

  1、本次对外提供财务资助,是为了保证在建合作项目的融资需求,实现项目顺利运营。对参股公司提供财务资助时,公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响,随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助,是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下,项目公司按股权等比例向其双方提供的同等条件借款,有助于有效盘活沉淀资金,增加项目公司收益。财务资助行为公平合理,符合公司发展规划和经营管理的需要。

  2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好,具备良好的履约能力,财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过,本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  截至2018年12月31日,公司对外提供财务资助余额202.99亿元,占公司截至 2018年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为258.23%。

  1、随着公司房地产合作开发项目的增加,为保证在建项目的融资需求,确保项目运营的顺利推进,根据经营发展需要,为提高公司运营效率,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策,董事会在取得股东大会前述授权之同时,进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策,具体条件如下:

  (1)被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务,且资助资金仅用于主营业务;

  (2)被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助,包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等;

  (3)授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的50%,对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

  2、公司于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。全体董事一致同意财务资助授权管理事项。公司独立董事对本次财务资助授权管理事项发表了独立意见。

  3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定,本次财务资助授权管理事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次财务资助为拟提供财务资助授权事项,公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

  公司密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

  公司董事会认为,公司对项目公司提供财务资助进行授权管理,旨在解决项目公司经营发展所需资金,有利于加快该等公司的项目建设进度,从而促进公司的整体发展,且授权要求在提供财务资助的同时,其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助,不会损害公司及股东的利益。本次财务资助授权管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会同意本次财务资助授权管理事项,并同意将本事项提交股东大会审议。

  根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则,公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对本次公司对项目公司提供财务资助进行授权管理发表以下独立意见:

  我们对公司本次对外提供财务资助授权管理的必要性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为:

  1、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理,是为了保证在建合作地产项目的融资需求,实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响,随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财务资助进行授权管理符合公司发展规划和经营管理的需要。

  2、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  3、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理事项已经公司三分之二以上董事审议通过,本次对项目公司提供财务资助进行授权管理的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  截至2018年12月31日,公司对外提供财务资助余额202.99亿元,占公司截至 2018年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为258.23%。

  1、大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟在2019年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司(以下统称“关联方”)发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易,预计总金额为26,245万元,公司上年日常关联交易实际发生总金额为人民币7,650.01万元。

  2、按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定,公司与中粮集团有限公司及其子公司的交易构成日常性关联交易。

  3、上述关联交易已于2019年4月2日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项,根据相关规则,在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决,其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见,董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

  此项关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。

  注:因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多,难以披露全部关联人信息,因此除了中粮贸易有限公司外,对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人,以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日,注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号,注册资本人民币1,191,992.9万元,法定代表人为吕军,经营范围:粮食收购;批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品;境外期货业务(品种范围以许可证为准,有效期至2018年12月9日);进出口业务(自营及代理);从事对外咨询服务;广告、展览及技术交流业务;酒店的投资管理;房地产开发经营;物业管理、物业代理;自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2018年9月30日,中粮集团未经审计的资产总额为5,756.15亿元,净资产1,662.94亿元,2018年1-9月营业收入为3,528.71亿元,净利润为78.57亿元。

  中粮贸易有限公司注册日期为2007年7月10日,注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号7层,注册资本人民币82,958.324619万元,法定代表人为王德忠,经营范围:预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品;国内水路运输;道路货物运输;港口理货;国际船舶运输;国际海运辅助业务;国际船舶管理;粮食收购;进出口业务;销售饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张、不再分装的包装种子、农药(不含危险化学品)、化肥、农业机械;信息咨询;农业机械租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;国际海运辅助业务、国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输、港口理货、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2018年9月30日,中粮贸易有限公司未经审计的资产总额为209.93亿元,净资产32.57亿元,2018年1-9月营业收入为53.42亿元,净利润为3.20亿元。

  中粮集团有限公司为公司控股股东,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  中粮贸易有限公司公司控股股东中粮集团有限公司的子公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体,具备正常的履约能力,不存在履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联交易中,各关联方的经营情况良好,对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约能力和支付报酬的能力。在上述承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务等接受服务类日常性关联交易中,各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验,具备较强的履约能力。

  上述日常性关联交易主要为公司及子公司 2019年预计与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的关联交易,主要包括:购买商品、承租关联方部分物业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务。

  上述日常性关联交易价格的制定依据为:按市场价格或比照市场价格,参照各关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT等服务的收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常性关联交易时,将签署相关协议。

  本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办公环境等服务,充分保障公司办公的正常运行;本次向关联方出租物业、提供物业管理服务等出租及提供劳务类关联交易,有利于促进公司控股子公司大悦城地产所从事的持有型业务的物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展;本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等劳务,有利于完善公司员工福利体系,创造高效、团结的企业文化,助力公司长远发展;本次向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务,是为了配合公司业务开展所需。

  本次日常性关联交易,属于正常的经营行为,交易定价公允、公正、公平、 合理,有利于公司经营管理业务的发展,符合公司经营管理的需要。

  本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,亦不会影 响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作为公司的独立董事对公司2019年度日常性关联交易预计额度进行了事前确认并发表如下独立意见:

  公司拟在2019年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司(以下统称“关联方”)发生物业租赁、接受劳务、提供劳务等日常关联交易,预计总金额为26,245万元,费用标准按市场价格或比照市场价格。上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币7,650.01万元。

  1、对于上述关联交易,我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  2、公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内,但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况,主要原因是承租关联方物业以及向关联人苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚悦晟开发建设有限公司、西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目提供物业管理服务的关联交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、董事会在对本次关联交易进行审议时,审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见;董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司的利益和中小股东的利益,不会影响公司独立性,不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  4、董事会审计委员会关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的专项意见

  1、为了支持公司及所属项目开发,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)申请80亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限3年,利率为不高于同期金融机构贷款利率。

  2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司,为本公司控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定,本次交易构成与控股股东之间的关联交易。

  3、上述关联交易已于2018年4月2日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项,根据相关规则,在交易对方任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决,其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见,董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

  此项关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。

  1949年9月,华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。

  1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司,改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。

  1952年9月,中国政府组建外贸专业公司,中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司;从中国畜产公司分出食品业务,成立中国食品出口公司。1953年1月,中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。1961年1月,中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。

  1965年更名为中国粮油食品进出口总公司,1998 年更名为中国粮油食品进出口(集团)有限公司,2004 年更名为中国粮油食品(集团)有限公司,2007 年3月2日更名为中粮集团有限公司。

  中粮集团最近三年主营业务发展情况良好。中粮集团的主要财务指标如下:单位:亿元

  中粮集团有限公司为公司控股股东,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第一款情形。

  为了支持公司及所属项目开发,公司拟与中粮集团签署《授信协议》。根据《授信协议》,公司拟向控股股东中粮集团申请80亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限3年,利率为不高于同期金融机构贷款利率。

  公司本次向中粮集团申请80亿元授信额度,能够进一步增强公司的资金实力,为公司地产业务的发展提供资金支持。

  截止2019年3月31日,公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生借款、存款以及其他关联交易合计金额为98.25亿元,其中存款及贷款本金金额为96.63亿元。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作为公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见:

  1、为了支持公司及所属项目开发,公司向控股股东中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)申请80亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。我们认为该关联交易符合一般商业条款,定价公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、董事会在对本次关联交易进行审议时,审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见;董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持,将进一步推进公司房地产开发业务的发展,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  3、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的事前确认函

  4、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立意见

  5、董事会审计委员会关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易的专项意见

  根据《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司拟根据新修订和颁布的会计准则的要求,变更会计政策。具体情况如下:

  财政部 2017 年修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则,要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行上述会计准则。

  本次会计政策变更前,公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次变更后,公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (1)在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

  (2)在新金融工具准则施行日,以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  (3)在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  (1)本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,原分类为“可供出售金融资产”,依据新金融工具准则规定,分类调整至 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  (3)根据新金融工具会计准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益,并于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露,不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

  公司董事会认为:公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则作出的变更,符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,董事会同意本次变更会计政策的议案。

  公司监事会认为:公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则作出的变更,上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合法律法规的规定及监管机构的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。

  1、为了支持公司所属项目开发,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)向裕传有限公司(以下简称“裕传公司”)申请不超过4亿元借款,期限1年,利率为不超过同期金融机构贷款利率。

  2、本次交易对方为裕传有限公司。裕传有限公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照深交所《股票上市规则》的规定,本次交易事项构成关联交易。

  3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则,在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决,其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见,董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

  上述关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。

  本次交易对方为裕传有限公司。裕传有限公司是中粮集团全资子公司。裕传有限公司于2013 年11月4日在香港成立,住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道262号中粮大厦33层,商业登记证号码:62278192-000-11-15-0,主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展状况良好。

  裕传有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司天柱有限公司独资成立的有限责任公司,实际控制人为中粮集团有限公司,根据深交所《股票上市规则》规定,本次公司向裕传有限公司申请借款构成关联交易。裕传有限公司不是失信被执行人。

  截止201 8年12月31日,裕传有限公司的总资产为480,180,540港元,净资产为160,941,135港元;2018年1月-12月,裕传有限公司的营业收入为 0港元,净利润为-4,117,838港元。

  为了支持公司所属项目开发,公司拟与裕传有限公司签署《借款合同》。根据《借款合同》,公司拟向裕传公司申请不超过4亿元借款,期限1年,利率为不超过同期金融机构贷款利率。

  公司本次向裕传公司申请不超过4亿元借款,期限1年,利率为不超过同期金融机构贷款利率,符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力,为公司地产业务的发展提供更有力的资金支持。

  截至 2019年 3月 31日,裕传公司对公司提供借款本金金额为人民币 3.84亿元,公司利息支出人民币 459.32万元。公司及子公司与裕传公司发生的其他关联交易金额为 0 万元。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作为公司的独立董事对公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见:

  1、对于本次关联交易,我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易定价合理,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会在对本次关联交易进行审议时,审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见;董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持,将进一步推进公司房地产开发业务的发展,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  3、独立董事关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的事前确认函

  4、独立董事关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的独立意见

  5、董事会审计委员会关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的专项意见

  大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告

  1、为了满足公司及下属子公司的融资需求,本着存取自由的原则,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称:公司)拟与中粮财务有限责任公司(以下简称“中粮财务公司”)签署《金融服务协议》,由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷及其他金融服务。2019 年,公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元,最高信贷余额不超过人民币30亿元。

  2、按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定,公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人,本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

  3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则,在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决,其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见,董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。

  中粮财务有限责任公司于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立,为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,依法接受中国银行保险监督管理委员会监管,统一社会信用代码为:45D,住所为:北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层,法定代表人为马王军,注册资本 10 亿元,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东构成及出资比例如下:中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元,美元2,000.00万元,占注册资本的83.74%;中粮贸易有限公司(原中粮粮油有限公司)出资人民币13,000.00万元,占注册资本的13%;中粮资本投资有限公司(原中粮明诚投资咨询有限公司)出资人民币3,256.40万元,占注册资本的3.26%;中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人

  财务公司最近三年经营情况良好。截至 2018年 12 月 31 日,中粮财务有限责任公司的资本充足率为23.21%。

  中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

  本次关联交易遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,经双方协商确定交易价格。

  中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率;

  中粮财务公司向本公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率;

  中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构,能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务,有利于公司经营业务的开展,能够进一步增强公司的资金实力,为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,不会对公司的独立性造成影响。

  公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》,强化风险控制意识,已于2012年3月16日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

  截止 2019 年 3 月31 日,公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为12.86亿元,年初至3 月31日利息支出1,769.91万元;存款余额为15.5亿元,年初至3 月31日获得利息收入398.59万元。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作为公司的独立董事对公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见:

  1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要;

  2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》,遵循了一般商业条款,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况;

  3、《金融服务协议》规定本着存取自由的原则,2019 年公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元;最高信贷余额不超过人民币30亿元。存贷款风险可控,不存在影响公司独立性的情况;

  4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告(2018年12月31日)》,对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》,对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全;

  5、董事会在对本次关联交易进行审议时,董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见;董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、独立董事关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的事前确认函

  4、独立董事关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的独立意见

  5、董事会审计委员会关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的专项意见

  1、2016年6月24日,公司2015年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案,同意公司受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司(以下简称“苏州苏源”)、中粮集团(深圳)有限公司(以下简称“深圳中粮”),受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合同已届到期,公司拟与上述两家公司续签新的委托经营管理合同。同时,中粮(北京)农业生态谷发展有限公司(以下简称“生态谷公司”)目前负责开发建设及运营位于北京市的中粮农业生态谷项目,该项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块,公司拟与其签订《委托经营管理合同》,受托经营管理该公司所有经营管理业务。

  因此公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团(深圳)有限公司、中粮(北京)农业生态谷发展有限公司的全部经营管理业务。

  2、按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定,公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人,本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。

  3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则,在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决,其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见,董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

  上述关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。

  苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司,统一社会信用代码为23Q,成立时间为2004年2月26日,注册地位于苏州市,住所为吴江市同里镇九里湖南,办公地点为:苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元,法定代表人为李平,经营范围:房地产开发销售租赁;物业管理;室内外装饰(以上凭资质经营);销售:建筑材料、装饰材料、水暖器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  中粮上海粮油进出口有限公司(中粮集团有限公司全资子公司)直接持有其90%股权,江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司,间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。

  苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开发有限公司(简称“苏源集团”)、苏州苏源资产投资有限公司(简称“苏源资产”)和吴江市苏源资产投资有限公司(简称“吴江苏源”)共同出资设立,注册资本1000万元。2007年,苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司,增资完成后注册资本15000万元,上海粮油持股60%,苏源资产持股22%,颐和置业持股18%。此后,江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油,苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油,转让完成后,截至目前,上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权,江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。

  苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司,最近三年经营情况稳定。苏州苏源不是失信被执行人。

  中粮集团(深圳)有限公司系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口(集团)有限公司(中粮集团前身)投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司(法人独资),统一社会信用代码为291,成立日期为1987年4月24日,注册地为深圳市,住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库,办公地点为:深圳市罗湖区红岭北路清水河三路9号信隆综合楼二层、三层 。注册资本为4871万元,法定代表人为李晋扬,经营范围为:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(国家明令禁止及特种许可的除外);冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务(法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的,需取得相关批准文件方可经营);物业租赁及管理;冻肉、初级农产品的购销。货物专用运输(冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营);预包装食品(不含复热),乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);批发。

  深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司,中粮集团直接持有其100%股权。

  目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地,涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。深圳中粮最近三年经营情况稳定。深圳中粮不是失信被执行人。

  中粮(北京)农业生态谷发展有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司,统一社会信用代码为78X,成立时间为2011年6月24日,注册地位于北京市,住所为北京市房山区琉璃河镇白庄9区1号。注册资本为人民币78,000万元,法定代表人为周鹏,经营范围:谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植;技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理;仓储服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;经济信息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示;销售不再分装的包装种子、苗木、花卉、工艺品、文化用品、电子产品、机械设备;出租商业用房;机械设备租赁;文艺演出票务代理;体育赛事票务代理;展览会票务代理;博览会票务代理;设计、制作、代理、发布广告;教育咨询;经济贸易咨询;游览景区管理;企业管理技术培训(不得面向全国招生);餐饮服务;预包装食品销售,含冷藏冷冻食品;特殊食品销售,限保健食品;(食品经营许可证有效期至2022年3月28日)机动车公共停车场服务,住宿。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  生态谷公司是负责开发建设及运营位于北京市房山区琉璃河镇的中粮农业生态谷项目的公司。生态谷项目是北京市政府重点建设项目,项目定位产城融合,以产带城、以城促产,打造“商、产、居、景、游、文、农”中粮大健康产业生态系统综合体。项目涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、美丽小镇等板块,其中,中粮智慧农场已于2015年10月开业,经营业态包括绿色农业生产、农业科技展示、农业观光体验等;健康科技园于2018年10月开园。项目通过对农业、产业开发与运营,展示并推广农业科学技术,开展新田园体验,建立健康集群,逐步丰富并延伸中粮在食品与健康产业的终端产品和服务,最终与小镇地产开发相结合,为人们提供工作、生活、娱乐与教育的新生命体验,形成中粮特有的生态谷宜居方式的生态文明。

  生态谷公司的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司,中粮集团直接持有其100%股权。生态谷公司不是失信被执行人。

  公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方(以下统称“委托方”)的全部经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下,公司对委托方的日常经营拥有管理权,包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。

  本次受托经营管理收取的托管费为固定费用,各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。

  定价依据:综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。

  公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下,公司对委托方的日常经营拥有管理权,包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过程中所必需的一切协议,以便履行其根据本合同所应履行的一切义务。

  公司承诺充分利用所具有的丰富的经营管理房地产开发和销售业务的经验、业务网络、品牌优势、专门知识和专业技能、委派经验丰富的管理团队,经营和管理委托方的业务。

  尽管有上述的授权规定,在日常经营过程中,如涉及委托方公司章程规定的应由董事会行使权力的事项,公司应当拟定相关方案,提交委托方董事会讨论决定。委托方在收到公司的建议时,应尽快考虑并决定是否做出相关决议

  本次受托经营管理收取的托管费为固定费用,委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次,于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币,此后依此类推。

  (2)公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议;

  (3)委托方的主管商务部门批准本次交易(如果该项批准是依法需要取得的)。

  本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮,将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。同时鉴于生态谷公司目前开发的北京中粮农业生态谷项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块,公司新增受托经营管理生态谷公司,符合公司经营管理需要以及未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用,综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出,各委托方每年支付公司管理费50万元人民币,关联交易定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的合法权益。

  2019年1月1日至4月3日,公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求,我们作为公司的独立董事,认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团(深圳)有限公司、中粮(北京)农业生态谷发展有限公司全部业务的事项进行了事前确认并发表如下的独立意见:

  1、本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团(深圳)有限公司、中粮(北京)农业生态谷发展有限公司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行,符合公司经营管理需求和未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用,综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出,各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的合法权益。

  2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会在对本次关联交易进行审议时,董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见;董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、通过实施相关委托经营管理协议,公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。

  5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司独立性,不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本,提升公司对财务风险的防范能力,保障及促进公司良性发展,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议,审议通过了关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案。公司董事会同意公司提请股东大会授权公司董事会(或其转授权人士)在不超过人民币300亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具。

  1、发行规模及种类:各类债券产品发行总规模合计不超过300亿元。发行种类为直接债务融资工具,包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等,或者上述品种的组合。

  4、发行利率:授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况,于发行时通过合理合规的方式确定。

  5、期限与品种:对于直接债务融资工具中的非永续类债券为不超过15年(含15年),对于永续类债券则提请股东大会授权董事会决定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

  6、募集资金用途:预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金及(或)项目投资等用途。授权董事会(或其转授权人士)于申请及发行时根据公司资金需求确定。

  公司提请股东大会授权董事会(或其转授权人士),在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜,包括但不限于:

  1、在可发行的额度范围内,决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种,包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券和资产支持类债券等;

  3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件,决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等;

  4、根据发行直接债务融资工具的实际需要,委任中介机构,包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件,并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续;

  6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记。