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三名董事投弃权票!上市公司576亿收购256%股权这

发布时间:2019-09-08

  在资本市场上,旗帜鲜明投出反对票的情况并不多见,选择弃权或已可说明态度。

  日前,上市公司华创阳安公告称,拟收购华创证券少数股东股权,对4家合伙企业所持2.5617%的股权作价5.76亿元。不过,虽然该议案获得董事会通过,但有3名董事投出弃权票,其中两名认为收购价格明显偏高。

  就交易内容来看,此次华创阳安收购股权来自此前2015年华创证券为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台,在近5年耐心等待后,该部分股权对价已是昔年出资四倍有余。而在近期证券公司员工股权激励不断传出利好消息后,后续情况令人期待。

  作为持股华创证券97.44%的控股股东,9月6日,华创阳安与4家交易对手签署《现金购买协议》,准备将华创证券的全部股份纳入囊中。

  日前,华创阳安公告,公司拟收购华创证券少数股东股权,涉及股份份额为2.5617%,收购价格为5.76亿元。在交易后完成后,华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

  而从交易对手方来看,此次交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。其中,华创阳安董事长陶永泽为华瑞福裕的有限合伙人,此次交易为关联交易。

  根据中天华资产评估公司出具的评估报告,截至2019年6月30日,华创证券股东全部权益的评估值为224.69亿元,华创证券2.5617%股权评估值为5.76亿元。按照华创证券92.26亿元注册资本计算,此次华创证券每股交易价格约为2.43元,而华创证券评估日净资产为110.94亿元。

  对华创阳安而言,华创证券是公司当之无愧的利润支柱。今年上半年,华创证券业绩表现良好,当期实现主营业务收入12亿元,净利润2.58亿元,均已超去年全年水平。而华创阳安上半年实现归母净利润2.87亿元,华创证券贡献近九成。

  华创阳安表示,预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产,上市公司的持续盈利能力将得到提高,从而充分保障公司及中小股东的利益。

  目前来看,此次华创阳安收购员工持股平台股份,受益明显的首先是华创证券一众高管。

  例如,华创阳安收购华瑞福裕所持股权需支付2.19亿元对价,其中华创证券副总经理华中炜持股10.47%,董事长陶永泽持股8.93%、高管彭波持股7.61%,如不考虑股权代持等情况,则交易完成后可获资金1666万元至2293万元不等。

  不过,对于此次收购的价格,华创阳安部分董事却颇有微词,以投出弃权票的方式表达意见。

  董事会决议显示,目前华创阳安董事会成员共有9名。从董事会审议程序来看,参与此次收购股权议案的董事共有8人,董事长陶永泽因关联而回避表决。虽然最终议案以5票同意、0票反对、3票弃权的投票结果顺利通过,但三名董事给出的弃权意见仍令人遐思。

  李建雄弃权主要理由为: 公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值,严重虚增估值金额,缺乏合理性; 华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平,通过近期交易案例及经营业绩对比,评估报告采用的市净率整体偏高,有失公允。

  张明贵弃权主要理由为: 本次交易收购价格明显有失公允,从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低,从交易案例对标来看,收购价格明显偏高,市净率应控制在2倍以下。

  其中,李建雄为华创阳安副董事长,新希望集团副总裁、CEO;张明贵同样为新希望集团副总裁,并兼任新希望集团四川总部总裁、新希望地产总裁等职。余思明则在今年8月刚刚担任华创阳安董事,为注册会计师、高级会计师,从业经验均与财务相关,现任中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司审计处副处长。

  就李建雄与张明贵所提理由来看,主要集中在此次收购交易价格偏高、评估采用所市净率偏高有失公允的问题上。

  2.04倍的市净率是否偏高?对标近期证券行业收购情况来看,此前中信证券收购广州证券,给出的市净率约为1.2倍,而近期天风证券收购恒泰证券的市净率约在1.5倍,与华创证券估值具有相当差距。不过,作为A类券商,从经营情况及行业竞争力来说,华创证券估值高于恒泰证券和广州证券具有一定合理性。

  而对标上市券商情况来看,同样以2019年6月30日为交易日期测算,35家上市券商(不含红塔证券)市净率超过2倍的有11家,1.5倍至2倍的12家,另有12家市盈率在1.0倍至1.5倍。

  东兴证券研究报告指出,证券行业是智力密集型行业,人力资本是核心竞争力的重要因素。实施员工持股,使管理层和公司员工直接或间接成为公司股东,从而在大股东和职业经营团队之间建立起长期稳定的利益共享和风险共担机制。另外,员工持股计划规模和董监高认购的果断,同样能体现公司高管和员工对公司未来发展的坚定决心。

  不过,对于证券行业而言,囿于大量国企的存在及证券从业人员持股的限制,成功实现员工股权激励的并不多,华创证券的获批实施在近年来属于首开先河。

  公开信息显示,早在2014年底,华创证券召开股东会,同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案。2015年4月1日,经贵州证监局批复核准,华创证券注册资本由15亿元变更为15.78亿元。华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家以货币缴纳的新增投入资金合计1.38亿元,其中新增注册资本0.79亿元,差额0.59亿元计入资本公积。

  在增资完成后,华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙分别持有华创证券1.90%、1.16%、0.99%、0.93%的股份。四家公司均为2015年2月设立的有限合伙企业,其普通合伙人(GP)均为众石银杉,有限合伙人(LP)则为华创证券核心员工和经营管理层,共计143人。华创证券2015年年报显示,在增资完成后,华创证券内部董事、高级管理人员作为有限合伙人通过员工持股平台持有股权1122万元。

  而在2016年宝硕股份入主华创证券并增资后,上述四家持股平台所持股份比例有所稀释,但合计持股仍超过2.5%。在近五年耐心等待后,该部分股权对价已是昔年出资四倍有余。

  近期,证券业员工激励政策陆续升温,如华创阳安此次收购顺利落地实施,将给其他证券公司的员工持股计划提供较好的参考案例。

  今年8月,已有地方证监局向辖区内券商下发《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的通知》,鼓励证券公司实施股权激励或者员工持股计划。对于上市公司,可采用资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式进行,非上市证券公司实施员工持股计划的,可通过有限合伙企业等形式进行。

  而在去年11月9日,证监会会同财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》,明确上市金融企业可依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。今年3月,中信证券的员工持股计划草案已出炉,后续开展员工持股的证券公司有望继续增加。

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